一家公司的主业有牌照门槛但没有技术门槛，结果公司用少许手段绕开了牌照问题；创始人一分钱没出最后却拿到了12.88亿的现金；为了避免业绩补偿造成转让价款的减少，创始人又通过另一个关联公司输入1440万元的“账面业绩”……这些不是路边说书，而是真实发生在老牌上市公司新日恒力身上的故事。
今年7月15日，新日恒力发布公告称，无锡英科赛尔细胞工程有限公司（下称英科赛尔）向新日恒力控股子公司博雅干细胞科技有限公司（下称博雅干细胞）支付技术咨询服务费1440万元，作为博雅干细胞为其提供临床国际认证、技术咨询和技术服务的费用。这距离新日恒力收购博雅干细胞还不到一年。
2015年10月28日，新日恒力发布公称，公司拟以15.66亿元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞科技有限公司80%股权。其中，标的公司控股股东、实际控制人许晓椿本次转让博雅干细胞65.83%股权。本次交易完成后，博雅干细胞将成为新日恒力的控股子公司。
2015年11月，新日恒力更新了博雅干细胞重组计划书，开始了业绩上对赌。
彼时，博雅干细胞控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元，若完不成业绩，许晓椿个人将用现金补足。
然而，博雅干细胞在2015年就未能完成承诺的业绩——最终差异数在400.37万元左右。博雅干细胞解释，这是因为2015年进行了重大资产重组，对产业布局进行调整，在一定程度上影响了本年业绩的完成。2016年4月25日，许晓椿将未完成的业绩承诺款4，003，754.53元汇入博雅干细胞科技有限公司银行账户。
有此前车之鉴，本次与英科赛尔的关联交易也被外界认为是博雅干细胞公司为完成对赌的另一项举动，亦有向上市公司业绩输送的嫌疑。
英科赛尔的实际控制人正是博雅干细胞创始人许晓椿、李诣书夫妇。业绩豪赌
事实上，在重组博雅干细胞之前，老牌上市公司新日恒力几乎在奄奄一息的边缘。
新日恒力原先是一家主营金属制品的上市公司，这些年因行业周期导致业绩不景气，在重组之前已经连续亏损。
在此期间新日恒力大股东曾多次变更，上海钢贸大王肖家守短期获得控股权，后因财务问题退出。此后经历折腾的新日恒力元气大伤，报表数据显示，该公司净利润2014年、2015年1-9月分别亏损1.08亿元、1733.63万元。
就在2015年10月底，新日恒力开始谋划并购博雅干细胞。
博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。2013年、2014年以及2015年上半年，博雅干细胞的营业收入分别为7371.36万元、8521.38万元、4013.77万元，净利润分别为123.53万元、102.42万元、833.16万元。
按照惯例，此次收购必须通过证监会重组委审核，若审核不通过，新日恒力很可能走向退市的命运。
规则是死的，人是活的。好不容易抓到救命稻草的上市公司毕其功于一役——为确保并购重组的成功，新日恒力与博雅干细胞的交易全部采用了现金对价的方式，以避开证监会重组委审核，缩短重组时间。同时，新日恒力以负债而非定增等股权方式筹集资金，这一举动同样不需要经过证监会并购重组委的审核。从2015年10月28日提出重组计划草案，到12月18日发出重大资产购买实施情况报告书，前后不到两个月的时间，这桩涉及15.656亿元的交易就完成了。
但是这次收购并不便宜，相对千万级的利润，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产金额增值18.88亿元，增值率高达2152.83%。根据上述评估结果，博雅干细胞80%股权交易价格确定为15.656亿元，对应博雅干细胞100%股权的价格为19.57亿元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值折价只有0.97%。
如此高的收购价颇受外界质疑，但在重组消息公告后复牌，新日恒力却连续九个一字涨停，股价一飞冲天。
8月26日，在博雅干细胞公司对界面新闻的回复信中，对去年的高溢价收购进行回应：博雅是业界公认的行业龙头企业，也有很多界内人士认为去年的重组博雅估值过低了。
可以确定的是，许晓椿在这桩买卖中，其股权总共可以获得12.88亿元左右的现金。相比起这部分现金，2015-2018年作出的累计3亿元业绩承诺，显然九牛一毛。
重组交易实施的报告书显示，上市公司将在股东大会通过后直接支付60%的现金给各个股东。其中董事会通过后两个交易日内支付给许晓椿1.5亿元的定金，股东大会通过后，再支付许晓椿5.12亿元，合计股东大会通过后，许晓椿就可以直接获得6.62亿元左右的现金。2015年11月24日，该事项获得了新日恒力第六次临时股东大会的通过。
而剩余的40%，则在日后按照每年业绩完成情况进行支付，共分三年考核，2016年考核剩余价款的20%，2017、2018年各考核剩余价款的10%。只要每年未完成的业绩占总体业绩承诺的比例在10%以内，那么上市公司就会支付年度考核部分（扣除业绩补偿后）50%的价款给许晓椿等人；如果大于10%，上市公司则选择不继续支付；业绩承诺都达标，将支付考核部分100%的转让价款。 |
